Este Contrato de Licencia de Usuario Final (el "Contrato"), celebrado entre RiskRecon, Inc y usted (el “Suscriptor”) entrará en vigor a partir de la fecha de aceptación ("Fecha Efectiva").
El Contrato establece los términos y condiciones bajo los cuales RiskRecon pondrá a disposición su Servicio Alojado y bajo los cuales el Suscriptor accederá al Servicio Alojado y el Suscriptor estará sujeto a los términos y condiciones de este Contrato.
Definiciones. Las siguientes definiciones se utilizarán en este Contrato.
1.1 Error: significa un fallo material de los Servicios Alojados para cumplir con sus especificaciones funcionales, excluyendo los fallos resultantes de la negligencia del Suscriptor o el uso indebido de los Servicios Alojados.
1.2 Servicio Alojado: significa software, datos y servicios y actualizaciones de los mismos desarrollados y propiedad de RiskRecon y puestos a disposición del Suscriptor a través de una red.
1.3 Informe: significa una salida resultante de los datos del Servicio Alojado que está disponible en línea para su visualización a través del Servicio Alojado y descargable en formato electrónico como .pdf.
1.4 Usuario: se refiere a una persona física que está autorizada por el Suscriptor para usar el Servicio Alojado, y que ha sido proporcionada identificaciones de usuario y / o credenciales de inicio de sesión por el Suscriptor (o por RiskRecon a petición del Suscriptor). Los Usuarios pueden incluir, entre otros, empleados, consultores, contratistas y agentes del Suscriptor.
2 LICENCIA Y DERECHOS DE ACCESO.
2.1 Servicios Alojados. Sujeto a los términos de este Contrato, RiskRecon otorga al Suscriptor un derecho no exclusivo, intransferible y revocable para acceder y utilizar los Servicios Alojados únicamente para sus fines comerciales internos.
2.2 Restricciones. Excepto en la medida en que dicha restricción esté expresamente prohibida por la ley aplicable, y salvo lo expresamente establecido en este Contrato, el Suscriptor no ayudará ni permitirá que ningún tercero:(i) desarme, realize ingeniería inversa, descompile o intente de otro modo derivar código fuente de los Servicios Alojados o cualquier componente de los mismos; (ii) copiar, reproducir, modificar, alterar o crear de cualquier otro modo trabajos derivados de, los Servicios Alojados o cualquier Informe; (iii) vender, arrendar o transferir de otro modo a terceros, o sublicenciar el acceso o uso de los Servicios Alojados o cualquier Informe (iv) utilizar los Servicios Alojados para violar, apropiarse indebidamente o infringir los derechos de terceros; (v) interferir o eludir cualquier característica de los Servicios Alojados, incluyendo cualquier mecanismo de seguridad o control de acceso; (vi) utilizar los Servicios Alojados o los Informes de cualquier manera que no tenga licencia específica de conformidad con este Contrato o sin estar de acuerdo con la documentación relacionada proporcionada ;o (vii) intentar hacer cualquiera de lo anterior.
3 SERVICIOS ALOJADOS
3.1 Prestación de los Servicios Alojados
RiskRecon pondrá el Servicio Alojado a disposición del Suscriptor y sus Usuarios de conformidad con este Contrato durante el Período de Vigencia. El Suscriptor acepta que su inscripción en el Servicio Alojado no está sujeta a la entrega de ninguna funcionalidad o características futuras ni depende de ningún comentario público verbal o escrito hecho por RiskRecon con respecto a la funcionalidad o características futuras.
3.2 Uso de los Servicios Alojados
3.2.1 Responsabilidades de RiskRecon. RiskRecon realizará todos los esfuerzos comercialmente razonables para que el Servicio Alojado esté disponible las 24 horas del día, los 7 días de la semana, excepto por el tiempo de inactividad planificado (el cual RiskRecon hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar al Suscriptor al menos 72 horas de aviso a través de los Servicios Alojados).
3.2.2 Responsabilidades del Suscriptor. El Suscriptor es responsable de todas las actividades que ocurran en las cuentas del Usuario y del cumplimiento por parte de los Usuarios de este Contrato. Sin limitar lo anterior, el Suscriptor: (i) evitará el acceso y uso no autorizado del Servicio Alojado, y notificará a RiskRecon de inmediato de cualquier acceso o uso no autorizado; (ii) cumplir con todas las leyes locales, estatales, federales y extranjeras aplicables cuando utilice el Servicio Alojado; (iii) asegurarse de que tiene la capacidad de solicitar los Servicios Alojados a RiskRecon y autorizar a RiskRecon a llevar a cabo el Servicio Alojado en su nombre, incluido el monitoreo de su propio dominio, si corresponde; y (iv) obtener el consentimiento y autorizaciones de todos los proveedores, incluidos terceros cuya información sea proporcionada por el Suscriptor a RiskRecon, en la medida aplicable. RiskRecon está realizando los Servicios Alojados a instrucción del Suscriptor, y el Suscriptor es responsable de asegurarse de que dichas instrucciones y el uso posterior de los Servicios Alojados cumplan con las leyes y regulaciones aplicables en las que el Suscriptor decide utilizar los Servicios Alojados. En la medida aplicable, el Suscriptor autoriza a RiskRecon a utilizar los Informes creados para un proveedor específico identificado por el Suscriptor para sus propios fines y para otros Suscriptores. En la medida en que el Suscriptor tenga conocimiento de que la prestación por parte de RiskRecon de los Servicios Alojados, o las instrucciones del Suscriptor o el uso posterior de los Servicios Alojados, no cumplen con la ley aplicable, el Suscriptor lo comunicará inmediatamente a RiskRecon, y las partes acuerdan cooperar de buena fe para resolver el asunto. Lo anterior no exime a RiskRecon de ninguna responsabilidad en virtud de este Contrato.
3.2.2 Usar Lineamientos. El Suscriptor utilizará el Servicio Alojado únicamente para sus fines comerciales internos según lo contemplado en este Contrato y no deberá: (i) licenciar, sublicenciar, vender, revender, alquilar, arrendar, transferir, ceder, distribuir, compartir tiempo o explotar comercialmente o poner el Servicio Alojado a disposición de terceros, excepto para los Usuarios o según lo contemplado en este Contrato; (ii) interferir o interrumpir la integridad o el rendimiento del Servicio Alojado o de los datos contenidos en el mismo; o (iii) intentar obtener acceso no autorizado al Servicio Alojado o a sus sistemas o redes relacionados.
4 ENTREGA E INSTALACION.
4.1 Tan pronto como sea posible, RiskRecon entregará electrónicamente al Suscriptor: (i) credenciales de inicio de sesión en los Servicios Alojados y (ii) enlaces relevantes al sitio web para acceder a los Servicios Alojados con licencia.
5 PROPIEDAD.
RiskRecon es, y seguirá siendo el único propietario de, y conservará todos los derechos, títulos e intereses sobre y para los Servicios Alojados y cualquier documentación relacionada, y cualquier modificación, o mejora de los mismos u obras derivadas de los mismos, ya sea o no realizado por RiskRecon. RiskRecon se reserva todos los derechos sobre y para lo anterior, y el Suscriptor no obtiene ningún derecho o licencia en virtud del presente Contrato, excepto según lo otorgado expresamente en este Contrato.
6 INFORMACION CONDIFENCIAL.
Cada parte considerará que cualquier información que le proporcione la otra parte y que se designe por escrito como confidencial será confidencial ("Información Confidencial"). La Información Confidencial también incluirá información que para una persona razonable sea de carácter confidencial o propietaria, independientemente de si se designa como tal por escrito. Una parte no divulgará la Información Confidencial de la otra parte a ningún tercero a menos que sea permitido por escrito por la parte que divulgue la información antes de dicha divulgaciónón, siempre que dicho tercero sea informado por la parte que divulgue información de la naturaleza confidencial de dicha Información Confidencial y estará bajo un deber de confidencialidad a dicha parte que no sea menos restrictivo que los términos del presente. Ninguna de las partes hará uso de la Información Confidencial de la otra parte, excepto en su desempeño bajo este Contrato. Cada parte acepta la responsabilidad de las acciones de sus agentes, subcontratistas, consultores o empleados y protegerá la Información Confidencial de la otra parte de la misma manera que protege su propia información confidencial valiosa, pero en ningún caso se utilizará un cuidado inferior al razonable. Las partes aceptan expresamente que los Servicios Alojados, los Informes y los términos y precios aquí estipulados son la Información Confidencial de RiskRecon. El Suscriptor no eliminará ni destruirá ninguna marca propietaria o leyendas restrictivas colocadas o contenidas en los Servicios Alojados y los Informes. La parte receptora notificará sin demora a la parte reveladora al tener conocimiento de una violación o amenaza de violación en virtud del presente Contrato, y cooperará con cualquier solicitud razonable de la parte reveladora para hacer cumplir sus derechos. La información no se considerará Información Confidencial en virtud del presente Contrato si dicha información: (i) se conoce antes de la recepción de la parte reveladora, sin ninguna obligación de confidencialidad; (ii) sea conocida directa o indirectamente por la parte receptora de una fuente distinta de una que tenga una obligación de confidencialidad con la parte reveladora; (iii) se conozca públicamente o esté disponible públicamente, excepto a través de un incumplimiento de este Contrato; o (iv) es desarrollado de forma independiente por la parte receptora. La parte receptora puede divulgar Información Confidencial de conformidad con los requisitos de la ley aplicable, proceso legal o regulación gubernamental, siempre que proporcione a la parte reveladora una notificación previa por escrito razonable para permitir que la parte reveladora impugne dicha divulgación, y dicha divulgación se limite a la divulgación requerida.
7 INDEMNIZACION.
7.1 Por Suscriptor. El Suscriptor, a su propio costo, defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a RiskRecon de y contra cualquier reclamación de terceros contra RiskRecon o sus afiliados, o cualquiera de sus funcionarios, directores, empleados o agentes que surjan de o estén relacionados con: (i) el uso de los Servicios Alojados por parte del Suscriptor o un Informe; o (ii) el incumplimiento por parte del Suscriptor de este Contrato, siempre que RiskRecon: (a) notifique oportunamente al Suscriptor de dicha reclamación, (b) coopere razonablemente con el Suscriptor en defensa de la reclamación según lo razonablemente solicitado por el Suscriptor y a costa del Suscriptor, y (c) dé pleno control y autoridad exclusiva sobre la defensa y la solución de dicho procedimiento, siempre que el Suscriptor no pueda resolver dicha reclamación o acción sin el consentimiento previo por escrito de RiskRecon. RiskRecon puede participar en la defensa y solución de dicha reclamación o acción con el asesor legal de su propia elección y a su propio costo.
No obstante lo anterior y en la medida máxima permitida por la ley aplicable, si el incumplimiento por parte del Suscriptor de este Contrato se refiere a un incumplimiento de la Sección 3.2.2 , el Suscriptor indemnizará a RiskRecon, sus afiliados y sus respectivos empleados, oficiales, agentes, representantes y contratistas contra toda responsabilidad, costos, gastos, pérdidas (incluyendo pero no limitado a cualquier pérdida directa, indirecta o consecuente, pérdida de ganancias, pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones, multas penales y costos legales (calculados sobre una base de indemnización completa) y todos los demás costos y gastos profesionales) sufridos o incurridos por RiskRecon que surjan de o en conexión con dicho incumplimiento. Esta Sección se aplicará independientemente de que RiskRecon haya sido negligente o culpable, y no está sujeta a las limitaciones establecidas en las Secciones 9.4 y 9.5 de este Contrato.
Excepciones. RiskRecon no tendrá la obligación de indemnizar, defender o eximir de responsabilidad en relación al presente Contrato en la medida en que una Reclamación surja o se base en cualquier uso de los Servicios Alojados: (i) no de acuerdo con este Contrato ni con cualquier documentación aplicable; o (ii) en combinación con cualquier otro producto o servicio que no sea suministrado o aprobado expresamente por RiskRecon para su uso con los Servicios Alojados.
Recursos. Tras la notificación de una Reclamación o de cualquier hecho que, en opinión exclusiva de RiskRecon, pueda dar lugar a dicha Reclamación, RiskRecon, a su entera discreción y a su única opción, elegirá (A) procurar para el Suscriptor el derecho de continuar utilizando los Servicios Alojados, sin costo adicional para el Suscriptor, (B) reemplazar o modificar los Servicios Alojados para que se convierta en no infractor, pero siga siendo funcionalmente equivalente, (C) rescindir este Contrato y proporcionar un reembolso, si corresponde, al Suscriptor por la cantidad prorrateada de cualquier Tarifa prepagada aplicable por el Suscriptor a RiskRecon por el período de pago.
Esta Sección establece la responsabilidad única y exclusiva de RiskRecon, y el único y exclusivo recurso del Suscriptor por la infracción o apropiación indebida real o presunta de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros por parte de los Servicios alojados o el uso de los mismos.
8 PROTECCION DE DATOS
8.1 El Suscriptor y RiskRecon cumplirán y harán que cualquier subcontratista cumpla con todos los Requisitos de Privacidad y Seguridad de la Información en la medida aplicable a los Servicios Alojados. Tal como se utiliza en el presente documento, "Requisitos de Privacidad y Seguridad de la Información" se refiere a todas las leyes, normas, reglamentos, directivas y requisitos gubernamentales internacionales, federales, estatales, provinciales y locales aplicables relacionados de cualquier manera con la privacidad, protección de datos, confidencialidad o seguridad de los Datos Personales, incluido, entre otros, el Reglamento General de Protección de Datos 2016/679 de la UE ("RGPD"); la Directiva 2002/58/CE sobre privacidad electrónica (según fue modificada por la Directiva 2009/136/CE, y como se modifique o sustituya de vez en cuando) y sus legislaciones nacionales de aplicación; la Ley Gramm-Leach-Bliley; leyes que regulan las comunicaciones no solicitadas por correo electrónico, teléfono y mensajes de texto; leyes de notificación de infracciones de seguridad; leyes que imponen requisitos mínimos de seguridad; leyes que requieren la eliminación segura de los registros que contienen ciertos Datos Personales; leyes que regulan el secreto bancario y los requisitos de externalización; leyes que regulan las transferencias internacionales de datos y/o los requisitos en el suelo; leyes que regulan los requisitos de notificación de incidentes y notificación de violación de datos, incluidas las directrices y recomendaciones de los reguladores competentes; todos los demás requisitos internacionales, federales, estatales, provinciales y locales similares; las Normas de Seguridad de Datos de la Industria de Tarjetas de Pago ("PCI"), y todas las disposiciones aplicables de las políticas, procedimientos y directrices de seguridad de la información por escrito de las partes. Los términos en mayúsculas no definidos en este documento tienen el significado establecido en los requisitos de privacidad y seguridad de la información pertinentes.
8.2 En la medida en que los Servicios Alojados en relación con este Contrato impliquen el Procesamiento de Datos Personales, se aplicarán las siguientes disposiciones.
8.2.1 Aviso y consentimiento. El Suscriptor será el único responsable de asegurarse que proporcionará notificaciones y que se basa en un fundamento jurídico válido, incluido el consentimiento para el Procesamiento de Datos Personales. El Suscriptor obtendrá los consentimientos necesarios para permitir que RiskRecon proporcione los Servicios Alojados, incluso para las transferencias de datos, según lo requieran los Requisitos de Privacidad y Seguridad de la Información. El Suscriptor será el único responsable de manejar las solicitudes de las personas en relación con la revocación de su consentimiento o sus derechos de acceso, rectificación, restricción o eliminación de sus Datos Personales o ejercer su derecho a la portabilidad de los datos, si procede, con respecto a cualquier Dato Personal, oponerse al Tratamiento de cualquier Datos Personales, o ejercer sus derechos relacionados con la toma de decisiones automatizada y la elaboración de perfiles, si corresponde, en relación con los Servicios Alojados.
8.2.2 Programa de Seguridad de la Información. Ambas partes desarrollarán, mantendrán e implementarán un programa integral de seguridad de la información por escrito que cumpla con todos los Requisitos de Privacidad y Seguridad de la Información aplicables. Sin limitación, el programa de seguridad de la información de cada parte incluirá salvaguardias técnicas, físicas y administrativas/organizativas diseñadas para (1) garantizar la seguridad y confidencialidad de los Datos Personales; (2) proteger contra cualquier amenaza o peligro anticipado para la seguridad e integridad de los Datos Personales; y (3) proteger contra cualquier procesamiento, pérdida, uso, divulgación o adquisición o acceso no autorizado real o sospechoso (en adelante "Incidente de Seguridad de la Información"). El programa de seguridad de la información de cada parte deberá, entre otras cosas, incluir pruebas periódicas o monitoreo de la efectividad de las salvaguardias de información de cada parte.
8.2.3 Deber de Informar. En la medida en que lo requieran los requisitos aplicables legales, regulatorios o de aplicación de la ley , cada parte informará a la otra por escrito de cualquier Incidente de Seguridad de la Información que involucre los Datos Personales de una parte. Dicho aviso resumirá razonablemente en detalle el efecto en la otra parte, si se conoce, del Incidente de Seguridad de la Información y las medidas correctivas tomadas o que deben tomarse. La parte aplicable tomará sin demora todas las medidas correctivas necesarias, y cooperará plenamente con la otra en todos los esfuerzos razonables y lícitos para mitigar los efectos de dicho Incidente de Seguridad de la Información. Excepto en la medida en que lo prohíban los requisitos legales, regulatorios o de aplicación de la ley aplicables, el Suscriptor debe obtener la aprobación de RiskRecon antes de la publicación o comunicación de cualquier presentación, comunicación, aviso, comunicado de prensa o reporte relacionado con cualquier Incidente de Seguridad de la Información que mencione expresamente RiskRecon, Mastercard o sus afiliados.
8.2.4 Transferencia de Datos. Todos los datos, incluyendo los Datos Personales procesados en relaci[on con este Contrato, deberán ser transferidos y almacenados por RiskRecon y Mastercard en los Estados Unidos, de acuerdo con los Requisitos de Privacidad y Seguridad de la Información aplicables.
9 GARANTIA LIMITADA, DESCARGO DE RESPONSABILIDAD, ANTICORRUPCION.
9.1 Garantía Limitada. Durante el Periodo de Vigencia, RiskRecon garantiza que los Servicios Alojados aplicables funcionarán de acuerdo con las especificaciones de dichos Servicios Alojados, para dichos Servicios Alojados según lo determine exclusivamente RiskRecon y pueda ser actualizado por RiskRecon de vez en cuando.
9.2 Descargo de Responsabilidad. EXCEPTO POR LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO EN ESTE CONTRATO, Y EL ALCANCE MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEGISLACIÓN , RISKRECON Y SUS PROVEEDORES RENUNCIA A TODAS LAS DECLARACIONES, GARANTIAS, TÉRMINOS Y CONDICIONES, YA SEAN EXPRESOS O IMPLÍTICOS, CON RESPECTO A LOS SERVICIOS ALOJADOS, DOCUMENTACIONES RELACIONADAS O INFORMACIONES, Y OTROS MATERIALES Y SERVICIOS, Y ESPECIFICAMENTE RENUCNIA LAS GARANTIAS IMPLICITAS DE FUNCIONALIDAD PARA UN OBJETIVO EN PARTICULAR, CALIDAD SATSIFACTORIA, CALIDAD COMERCIAL, NO INFRACCIÓN Y AQUELLOS QUE SURJAN DEL CURSO DEL CUMPLIMIENTO, TRATAMIENTO, USO O COMERCIO. LOS SERVICIOS ALOJADOS SE PROPORCIONAN "TAL COMO ESTÁ" Y "TAL COMO ESTÁ DISPONIBLE", Y RISKRECON NO GARANTIZA QUE LAS FUNCIONES O INFORMACIONES CONTENIDAS EN LOS SERVICIOS ALOJADOS O EN CUALQUIER ACTUALIZACION CUMPLEN CON LOS REQUISITOS DEL SUSCRIPTOR O REVENDEDOR O QUE LA OPERACIÓN DE LOS SERVICIOS ALOJADOS SEA ININTERRUMPIDA O LIBRE DE ERRORES O LIBRE DE CUALQUIER OTRA LIMITACIÓN DEL PROGRAMA. CUALQUIER INFORMACION PROPORCIONADA EN O A TRAVES DE LOS SERVICIOS ALOJADOS PUEDE CONTENER ERRORES TECNICOS O TIPOGRAFICOS. RISKRECON NO GARANTIZA SU EXACTITUD O INTEGRIDAD Y DICHA INFORMACIÓN SE PROPORCIONA ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, Y EL SUSCRIPTOR RECONOCE QUE EL SUSCRIPTOR UTILIZA DICHA INFORMACIÓN BAJO SU PROPIO RIESGO.
9.3 Recursos. En la medida máxima permitida por la ley aplicable, la única y exclusiva obligación de RiskRecon y el único y exclusivo recurso del Suscriptor por cualquier incumplimiento de los Servicios Alojados, incluyendo el incumplimiento por parte del Servicio Alojado de la garantía en la Sección 9.1, se limita a la corrección, ajuste o sustitución de los Servicios Alojados fallidos o, a elección exclusiva de RiskRecon, la terminación de este Contrato y, en la medida en que sea aplicable, cualquier reembolso de cualquier cantidad prorrateada de cualquier Tarifa prepagada que haya sido pagada por el Suscriptor a RiskRecon.
9.4 Renuncia. EXCEPTO POR LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE CADA PARTE, EN NINGÚN CASO, NINGUNA PARTE SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, EJEMPLARES O CONSECUENTES, O CUALQUIER PENALIZACIÓN, RECLAMACIÓN POR DATOS PERDIDOS, INGRESOS, BENEFICIOS, COSTOS DE PROCESO O SUSTITUCIÓN DE BIENES O SERVICIOS U OPORTUNIDADES COMERCIALES, DERIVADAS O RELACIONADAS CON EL CONTENIDO DEL PRESENTE CONTRATO, BAJO CUALQUIER CAUSA DE ACCIÓN O TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, YA SEA EN CONTRATO O EN RESPONSABILIDAD CIVIL INCLUYENDO NEGLIGENCIA, INCLUSO SI UNA PARTE HA SIDO INFORMADA DE DICHOS DAÑOS.
9.5 Limitación en Responsabilidad. EXCEPTO POR LA NEGLIGENCIA GRAVE DE RISKRECON O MALA CONDUCTA INTENCIONAL, Y EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EN NINGUNA CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE RISKRECON BAJO EL PRESENTE CONTRATO QUE SURJA DE O ESTE RELACIONADA CON EL OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO, INDEPENDIENTEMENTE DEL FORO, Y SIN IMPORTAR SI LA ACCIÓN O RECLAMACIÓN ES BASADA EN CONTRATO, RESPONSABILIDAD CIVIL O CUALQUIER OTRA CAUSA, EXCEDERÁ DE LAS CANTIDADES PAGADAS O PAGADERAS POR EL SCRIPTOR BAJO LA CUAL LA CAUSA DE LA ACCCIÓN SURGIO DURANTE LOS DOCE (12) MESES INMEDIATOS ANTERIORES A LA CAUSA QUE DIO ORIGEN A LA RECLAMACIÓN.
9.6 Anticorrupción. El Suscriptor deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables. El Suscriptor reconoce que RiskRecon y cualquier persona o entidad que actúe en su nombre deben cumplir con las leyes internacionales relacionadas con la lucha contra el soborno y la corrupción, incluyendo la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos, la Ley de Soborno del Reino Unido y todas las demás leyes de antisoborno y anticorrupción aplicables. El Suscriptor deberá, y deberá asegurarse que sus empleados, personal, subcontratistas, agentes y representantes, cumplan con todas las leyes aplicables contra el soborno y la corrupción, incluso cuando interactúen con Funcionarios del Gobierno y cualquier reglamento de aplicación. El Suscriptor garantiza, representa y acuerda con RiskRecon que el Revendedor (y cada uno de sus empleados, personal, subcontratistas, agentes y representantes) no ha hecho ni prometerá u ofrecerá hacer ningún pago o transferencia de cualquier cosa de valor o cualquier otra ventaja directa o indirectamente a través de un representante, agente intermediario o de otra manera: (1) a cualquier Funcionario del Gobierno; 2) a cualquier partido político; o (3) a cualquier otra persona con el propósito de influir indebidamente en cualquier acto, omisión de acción o decisión o dicho funcionario, partido político o individuo, o asegurar una ventaja indebida. El Suscriptor también garantiza, representa y acuerda con RiskRecon que sus proveedores, y cada uno de sus empleados, personal, subcontratistas, agentes y representantes no ha aceptado ni aceptará nada de valor de ningún tercero que busque influir indebidamente en cualquier acto o decisión del Suscriptor o con el fin de asegurar una ventaja indebida para ese tercero. El término "Funcionario del Gobierno" se refiere a cualquier empleado u oficial de un gobierno de un país, estado o región, incluyendo cualquier gobierno o departamento federal, regional, estatal o local, agencia, empresa propiedad o controlada por dicho gobierno, cualquier funcionario de un partido político, cualquier funcionario o empleado de una organización internacional pública o cualquier persona que actúe en calidad oficial para, o en nombre de dichas entidades, y cualquier candidato a un cargo político. El incumplimiento por parte del Suscriptor de los términos de esta identificación constituirá un incumplimiento material de este Contrato.
10 CONDICIONES Y TERMINACIONES.
10.1 Periodo de Vigencia del Contrato. El plazo de vigencia de este Contrato comenzará en la Fecha Efectiva y expirará el 31 de marzo de 2021, a menos que cualquiera de las partes proporcione un aviso previo de terminación ("Periodo de Vigencia").
10.2 Terminación por Causa. Cualquiera de las partes podrá rescindir este Contrato en caso de que la otra parte incumpla materialmente los términos de este Contrato y no pueda curar dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de una notificación por escrito de dicho incumplimiento. Además, RiskRecon podrá rescindir este Contrato inmediatamente si el Suscriptor termina sus operaciones comerciales, se convierte insolvente, sufre el nombramiento de un depositario o hace una cesión en beneficio del acreedor, o entra en bancarrota voluntaria o involuntaria.
10.3 Terminación por Cambio Adverso. En caso de que un cambio en la ley o regulación prohíba o menoscabe la capacidad de RiskRecon para proporcionar los Servicios Alojados ("Cambio Adverso"), RiskRecon puede suspender la provisión y el acceso de los Servivios Alojados al Suscriptor mientras dure el Cambio Adverso, según sea necesario para que RiskRecon subsane el Cambio Adverso. Si RiskRecon, a su entera discreción, determina razonablemente que no puede modificar los Servicios Alojados para subsanar el Cambio Adverso, RiskRecon puede rescindir este Contrato dando previa notificación por escrito sin ninguna responsabilidad adicional hacia el Suscriptor.
10.4 Efecto de la Terminación. Tras la terminación de este Contrato, el derecho del Suscriptor a acceder y utilizar los Servicios Alojados terminará, y, excepto en la medida acordada por las partes: (i) el Suscriptor cesará todo uso de los Servicios Alojados; y (ii) el Suscriptor, en la medida aplicable, pagará de inmediato cualquier cantidad pendiente o adeudada en virtud del Contrato a partir de la fecha de terminación.
10.5 Supervivencia. Las secciones: 1 , 3.2.3 , 5 , 6 , 7 , 8 , 9 , 10.5 , 10.6 y 11 sobrevivirán a la expiración o terminación de este Contrato de acuerdo con sus términos.
11 DISPOSICIONES GENERALES.
11.1 Sucesores y Cesionarios. Este Contrato será vinculante y redundará en beneficio de los sucesores y cesionarios permitidos por cada parte. RiskRecon puede ceder cualquiera de sus derechos u obligaciones sin el consentimiento previo por escrito del Suscriptor a sus afiliados y en relación con una fusión, adquisición, consolidación, venta de activos o acciones, o transacción similar. RiskRecon puede ceder sus derechos a los pagos en virtud de este Contrato sin obtener el consentimiento del Suscriptor. Cualquier intento de cesión de este Contrato en violación de esta Sección será nulo y sin efecto. Este Contrato será vinculante y redundará en beneficio de cada parte, sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos. En caso de cesión por parte del Suscriptor, el Suscriptor pagará a RiskRecon cualquier tarifa adicional acordada de servicios profesionales, tarifas de implementación única y otros costos razonables incurridos por RiskRecon en relación con la migración de los Servicios Alojados al cesionario. Las partes negociarán de buena fe el alcance y las condiciones de pago de dichas tasas adicionales mediante la celebración de un nuevo acuerdo que firmarán ambas partes.
11.2 Ley aplicable; Arbitraje y Sede. Este Acuerdo se regirá únicamente por las leyes del Estado de Nueva York, sin tener en cuenta sus principios de conflictos de leyes. Queda expresamente excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías u otras leyes internacionales. Las partes consienten la jurisdicción personal y exclusiva de los tribunales federales y estatales ubicados en el estado de Nueva York.
11.3 Resolución de Disputas y Honorarios de Abogados. Cualquier disputa que surja en virtud de este Contrato se resolverá de la siguiente manera: (a) la alta dirección de ambas partes se reunirá (en persona o por teleconferencia) para intentar resolver la disputa; (b) si la alta dirección no puede resolver la controversia, cualquiera de las partes podrá presentar una solicitud por escrito para la resolución formal de la controversia. La solicitud escrita especificará el alcance de la controversia; (c) dentro de los 30 días posteriores a dicha solicitud por escrito, las partes se reunirán por un día y considerarán alternativas de solución de controversias distintas del litigio; y (d) si no se acuerda un método alternativo de solución de controversias dentro de los treinta (30) días siguientes a la reunión, cualquiera de las partes podrá iniciar procedimientos contenciosos.
Esta Sección 11.3 no se considerará que renuncia, excluye o limita el derecho de cualquiera de las partes a: (i) buscar una acción judicial para el cumplimiento del Contrato a través de la agencia federal, estatal o local aplicable si esa acción está disponible; (ii) solicitar medidas cautelares u otra compensación equitativa en un tribunal de justicia en ayuda de arbitraje; o (iii) presentar una demanda ante un tribunal para hacer frente a una reclamación por infracción de propiedad intelectual.
11.4 Fuerza Mayor. Excepto, en la medida en que sea aplicable, para las obligaciones de pago del Suscriptor, ninguna de las partes será responsable ante la otra parte por cualquier retraso o incumplimiento, únicamente en la medida en que dicho retraso o incumplimiento se deba a causas fuera del control razonable de una parte, siempre que dicha parte utilice esfuerzos comercialmente razonables a pesar de tales causas para cumplir oportunamente con sus obligaciones bajo este Contrato.
11.5 Divisibilidad y Exención. Si alguna disposición de este Contrato se considera inválida o inaplicable, dicha disposición se aplicará en la máxima medida permitida para llevar a cabo la intención de las partes y el resto de este Contrato permanecerá en pleno vigor y efecto. Ninguna de las partes se considerará que ha renunciado a ninguno de sus derechos en virtud de este Contrato por lapso de tiempo o por cualquier declaración o representación que no sea por una renuncia explícita por escrito. Ninguna renuncia a un incumplimiento de este Contrato constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento anterior o posterior de este Contrato.
11.6 Construcción; Integración; y Modificación. Este Contrato no se interpretará a favor o en contra de ninguna de las partes por motivos de autoría. Este Contrato, incluyendo todos los anexos, apéndices, constituye el acuerdo completo entre las partes, y sustituye y reemplaza todos los entendimientos o acuerdos anteriores o contemporáneos, escritos o verbales, con respecto a dicho tema. Este Contrato puede ser modificado, enmendado o complementado por RiskRecon en cualquier momento.
11.7 Avisos. Cualquier notificación, solicitud u otra comunicación requerida o permitida bajo este Contrato deberá ser por escrito y se considerará debidamente dada si se entrega personalmente, enviada por correo electrónico (con devolución por correo electrónico reconociendo el recibo), enviada por transmisión de fax, o enviada por correo y sólo si va seguida de un mensajero expreso a las direcciones que cualquiera de las partes pueda proporcionar por escrito.
11.8 Leyes de Control de Exportaciones. Las partes acuerdan cumplir con todas las leyes y reglamentos de control de exportación y reexportación aplicables y las sanciones comerciales y económicas. El Suscriptor declara y garantiza que el Suscriptor no es una Persona Prohibida ni es propiedad o está controlada por una Persona Prohibida. "Personas Prohibidas" se refiere a una persona o entidad que aparece en las listas publicadas por el gobierno de los Estados Unidos en su forma enmendada de vez en cuando, que tiene prohibido adquirir la propiedad o el control de los artículos bajo este Contrato, o con la que RiskRecon tiene prohibido hacer negocios. Como referencia, una lista consolidada está disponible en http://export.gov/ecr/eg_main_023148.asp (o una URL sucesora), que puede actualizarse de vez en cuando.
11.9 Publicidad. RiskRecon tendrá derecho a mencionar que el Suscriptor es un usuario del Servicio Alojado en los comunicados de prensa, descripciones y comunicaciones de RiskRecon, y todos los materiales promocionales y de marketing relacionados en cualquier momento, en cada caso relacionados con el Servicio Alojado. El Suscriptor otorga a RiskRecon una licencia no exclusiva, mundial, totalmente pagada e intransferible, sin derecho a sublicenciar, para copiar, distribuir, mostrar y utilizar cualquier marca propiedad o utilizada por el Suscriptor para los fines descritos en esta sección. Todos los derechos de propiedad y buena voluntad asociados con el uso de las marcas del Suscriptor por parte de RiskRecon redundarán en beneficio del Suscriptor.
