Este Contrato de Licença de Usuário Final (o "Contrato"), com efeito a partir da data de aceitação ("Data Efetiva"), é por e entre RiskRecon Inc. e você (o "Assinante").
O Contrato estabelece os termos e condições sob os quais a RiskRecon disponibilizará seu Serviço Hospedado e sob o qual o Assinante acessará o Serviço Hospedado e o Assinante estará sujeito aos termos e condições deste Contrato.
Definições. As seguintes definições serão utilizadas para efeitos deste Contrato.
1.1 "Erro" significa uma falha material dos Serviços Hospedados para se adequar às suas especificações funcionais, excluindo falhas resultantes da negligência do Assinante ou uso inadequado dos Serviços Hospedados.
1.2 "Hosted Service" significa software, dados e serviços e atualizações até então desenvolvidas e de propriedade da RiskRecon e disponibilizadas ao Assinante em uma rede.
1.3 "Relatório" significa uma saída resultante dos dados do Serviço Hospedado que está disponível on-line para visualização através do Serviço Hospedado e pode ser baixado em formato eletrônico como .pdf.
1.4 "Usuário" significa um indivíduo autorizado pelo Assinante a usar o Serviço Hospedado, e que tenha sido fornecido identificações de usuário e/ou credenciais de login pelo Assinante (ou pela RiskRecon a pedido do Assinante). Os Usuários podem incluir, mas não se limitam a funcionários, consultores, contratados e agentes do Assinante.
2. DIREITOS DE LICENÇA E ACESSO.
2.1 Serviços hospedados. Sujeito aos termos deste Contrato, a RiskRecon concede ao Assinante um direito não exclusivo, não transmissível e revogável de acesso e utilização dos Serviços Hospedados apenas para seus fins de negócios internos.
2.2 Restrições. Exceto na medida em que tal restrição seja expressamente proibida pela lei aplicável, e exceto como expressamente estabelecido neste Contrato, o Assinante não ajudará ou permitirá que terceiros (i) desmonte, faça engenharia reversa, descompile ou tente obter código fonte dos Serviços Hospedados ou de qualquer componente dele; (ii) copie, reproduza, modifique, altere ou crie de outra forma quaisquer obras derivadas dos Serviços Hospedados ou de quaisquer Relatórios; (iii) venda, alugue ou transfira para terceiros, ou sublicencie o acesso ou uso dos Serviços Hospedados ou quaisquer Relatórios; (iv) use os Serviços Hospedados para violar, apropriar-se ou infringir os direitos de terceiros; (v) Interfira ou contorne qualquer recurso dos Serviços Hospedados, incluindo qualquer mecanismo de segurança ou controle de acesso; (vi) utilize os Serviços ou Relatórios Hospedados de qualquer forma não especificamente licenciado de acordo com este Contrato ou de acordo com a documentação relacionada fornecida; ou (vii) tente fazer qualquer uma das anteriores.
3 SERVIÇOS HOSPEDADOS.
3.1 Prestação dos Serviços Hospedados
A RiskRecon disponibilizará o Serviço Hospedado ao Assinante e aos seus Usuários nos termos deste Contrato durante o Termo. O Assinante concorda que sua inscrição no Serviço Hospedado não depende da entrega de qualquer funcionalidade ou recursos futuros, nem depende de quaisquer comentários públicos, orais ou por escritos, feitos pela RiskRecon em relação às funcionalidades ou recursos futuros.
3.2 Uso dos Serviços Hospedados
3.2.1 Responsabilidades RiskRecon. A RiskRecon usará esforços comercialmente razoáveis para disponibilizar o Serviço Hospedado 24 horas por dia, 7 dias por semana, exceto o tempo de inatividade planejado (do qual a RiskRecon usará esforços comercialmente razoáveis para fornecer ao Assinante pelo menos 72 horas de aviso através dos Serviços Hospedados).
3.2.2 Responsabilidades do Assinante. O Assinante é responsável por todas as atividades que ocorram nas contas do Usuário e pelo cumprimento dos Usuários deste Contrato. Sem limitar o precedente, o Assinante deve: (i) impedir o acesso ou uso não autorizado ao Serviço Hospedado e notificar a RiskRecon prontamente de qualquer acesso ou uso não autorizado; (ii) cumprir com todas as leis locais, estaduais, federais e estrangeiras aplicáveis ao utilizar o Serviço Hospedado; (iii) garantir que ele tenha a capacidade de solicitar os Serviços Hospedados da RiskRecon e autorizar a RiskRecon a realizar o Serviço Hospedado em seu nome, incluindo monitorar seu próprio domínio, se aplicável; e (iv) obter todos os consentimentos e autorizações dos fornecedores, inclusive de terceiros cujas informações são fornecidas pelo Assinante à RiskRecon, na medida em que aplicável. RiskRecon executa os Serviços Hospedados por instrução do Assinante e o Assinante é responsável por garantir que tais instruções e posterior utilização dos Serviços Hospedados estejam em cumprimento com as leis e regulamentos aplicáveis nos quais o Assinante decide usar os Serviços Hospedados. Na medida em que for aplicável, o Assinante autoriza a RiskRecon a usar os Relatórios criados para fornecedores específicos identificados pelo Assinante para seus próprios fins e para outros Assinantes. Na medida em que o Assinante tomar conhecimento de que a prestação por RiskRecon dos Serviços Hospedados, ou as instruções do Assinante ou o uso subsequente dos Serviços Hospedados, não cumprem a lei aplicável, o Assinante deve comunicar imediatamente a RiskRecon, e as partes concordam em cooperar de boa fé para resolver o assunto. O exposto acima não isenta a RiskRecon de qualquer responsabilidade nos termos deste Contrato.
3.2.3 Use diretrizes. O Assinante utilizará o Serviço Hospedado exclusivamente para seus fins comerciais internos conforme previsto neste Contrato e não deverá: (i) licenciar, sublicenciar, vender, revender, alugar, locar, transferir, atribuir, distribuir, compartilhar o tempo de uso ou a exploração comercial ou a disponibilização do Serviço Hospedado a terceiros, que não aos Usuários ou conforme contemplado por este Contrato; (ii) interferir ou interromper a integridade ou o desempenho do Serviço Hospedado ou os dados nele contidos; ou (iii) tentar obter acesso não autorizado ao Serviço Hospedado ou seus sistemas ou redes relacionadas.
4 ENTREGA, INSTALAÇÃO.
4.1 Assim que possível, a RiskRecon entregará eletronicamente ao Assinante: (i) credenciais de login nos Serviços Hospedados e (ii) links relevantes do site para acessar os Serviços Hospedados licenciados.
5 PROPRIEDADE.
RiskRecon é o único proprietário, deve permanecer como tal, e deve manter todos os direitos, título e interesse e para os Serviços Hospedados e qualquer documentação relacionada, e quaisquer modificações, ou melhorias ou obras derivadas, sejam elas feitas ou não pela RiskRecon. A RiskRecon se reserva todos os direitos sobre o exposto, e o Assinante não ganha direitos ou licenças aqui, exceto conforme expressamente concedido neste Contrato.
6 INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.
Cada parte considerará qualquer informação fornecida pela outra parte e designada por escrito como proprietária ou confidencial para ser confidencial ("Informações Confidenciais"). As Informações Confidenciais também incluirão informações que, para uma pessoa razoável, é de natureza confidencial ou proprietária, independentemente de ser designada como tal por escrito. Uma parte não divulgará as Informações Confidenciais da outra parte a terceiros, a menos que permitido por escrito pela parte divulgadora antes de qualquer divulgação, e desde que tal terceiro seja informado pela parte reveladora a natureza confidencial de tais Informações Confidenciais e será sob o dever de confidencialidade a tal parte que não seja menos restritiva do que os termos deste documento. Nenhuma das partes fará uso de qualquer uma das Informações Confidenciais da outra parte, exceto em seu desempenho nos termos deste Contrato. Cada parte aceita a responsabilidade pelas ações de seus agentes subcontratados, consultores, ou funcionários e protegerá as Informações Confidenciais da outra parte da mesma forma que protege suas próprias informações confidenciais valiosas, mas em nenhum caso deve ser usado menos do que o cuidado razoável. As partes concordam expressamente que os serviços hospedados os Relatórios e os termos e preços aqui contidos são as Informações Confidenciais da RiskRecon. O Assinante não removerá ou destruirá quaisquer marcas proprietárias ou legendas restritivas colocadas ou contidas no serviços hospedados ou nos Relatórios. Uma parte receptora notificará prontamente a parte reveladora ao tomar conhecimento de uma violação ou ameaça de violação deste documento, e cooperará com qualquer pedido razoável da parte reveladora na aplicação de seus direitos. As informações não serão consideradas Informações Confidenciais aqui sob a se tais informações: (i) são conhecidas antes do recebimento pela parte reveladora, sem qualquer obrigação de confidencialidade; (ii) torna-se conhecido pela parte receptora direta ou indiretamente de uma fonte que não seja uma que tenha uma obrigação de confidencialidade com a parte reveladora; (iii) torna-se publicamente conhecido ou disponível publicamente, exceto por violação deste Contrato; ou (iv) é desenvolvido independentemente pelo grupo receptor. A parte receptora pode divulgar Informações Confidenciais de acordo com os requisitos da lei aplicável, processo legal ou regulamento governamental, desde que dê à parte reveladora uma notificação prévia razoável para permitir que a parte reveladora conteste tal divulgação, e tal divulgação é limitada à divulgação exigida.
7 INDENIZAÇÃO.
7.1 Por Assinante. O Assinante, às suas próprias custas, defenderá, indenizará e manterá a RiskRecon isenta de e contra qualquer reclamação de terceiros contra a RiskRecon ou suas afiliadas, ou qualquer um de seus diretores, administradores, funcionários ou agentes decorrentes ou relacionados a: (i) Uso do Assinante dos Serviços Hospedados, ou um Relatório; ou (ii) Violação do Assinante deste Contrato, desde que a RiskRecon: (a) notifique prontamente o Assinante de tal reclamação, (b) coopere razoavelmente com o Assinante em defesa da reclamação conforme razoavelmente solicitado pelo Assinante e a custo do Assinante, e (c) dê total controle e autoridade sobre a defesa e liquidação de tal processo, desde que o Assinante não possa resolver qualquer reclamação ou ação sem o consentimento prévio por escrito da RiskRecon. A RiskRecon pode participar da defesa e solução de tal reivindicação ou ação com assessoria jurídica de sua própria escolha e a seu próprio custo.
Não obstante o precedente e a medida máxima permitida pela lei aplicável, se a violação do Contrato do Assinante diz respeito a uma violação da Seção 3.2.2 , o Assinante deve indenizar a RiskRecon, suas afiliadas, e seus respectivos funcionários, diretores, agentes, representantes e contratados contra todas as responsabilidades, custos, despesas, perdas (incluindo, mas não se limitando a quaisquer perdas diretas, indiretas ou consequentes, perda de lucro, perda de reputação e todos os juros, penalidades, multas e custos legais (calculados em plena base indenização) e todos os outros custos e despesas profissionais) sofridos ou incorridos pela RiskRecon decorrentes ou relacionados com tal violação pelo Assinante. Esta Seção aplicará se a RiskRecon foi ou não negligente ou culpado, e não está sujeito às limitações estabelecidas nas Seções 9.4 e 9.5 deste Contrato.
Exceções. A RiskRecon não terá obrigação de indenizar, defender ou isentar o presente Contrato, na medida em que uma Reclamação decorra ou se baseie em qualquer uso dos Serviços Hospedados: (i) que não esteja de acordo com este Contrato ou qualquer documentação aplicável; ou (ii) em combinação com qualquer outro produto ou serviço que não seja fornecido ou expressamente aprovado pela RiskRecon para uso com os Serviços Hospedados.
Medidas. Após a notificação de uma Reclamação ou sobre quaisquer fatos que, na opinião única da RiskRecon, possa dar origem a tal Reclamação, a RiskRecon deve, a seu exclusivo critério e exclusivo opção, optar por (A) obter para o Assinante o direito de continuar a usar os Serviços Hospedados, sem custo adicional para Assinante, (B) substituir ou modificar os Serviços Hospedados para que ele se torne não infringindo, mas permaneça funcionalmente equivalente, (C) rescindir este Contrato e fornecer um reembolso, se aplicável, ao Assinante pelo valor proporcional de quaisquer taxas pré-pagas aplicáveis pelo Assinante à RiskRecon para o restante do Prazo.
Esta Seção estabelece a responsabilidade única e exclusiva da RiskRecon, e o recurso único e exclusivo do Assinante para a violação real ou alegada ou apropriação indevida de qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros pelos Serviços Hospedados ou seu uso.
8 PROTEÇÃO DE DADOS
8.1 O Assinante e a RiskRecon devem cumprir e terão qualquer subcontratado em conformidade com todos os Requisitos de Privacidade e Segurança da Informação na medida aplicável aos Serviços Hospedados. Como aqui utilizado, "Requisitos de Privacidade e Segurança da Informação" significa todas as leis internacionais, federais, estaduais, provinciais e locais aplicáveis, regras, regulamentos, diretrizes e requisitos governamentais relativos de qualquer forma à privacidade, proteção de dados, confidencialidade ou segurança de Dados Pessoais, incluindo, sem limitação, o Regulamento Geral de Proteção de Dados 2016/679 da UE ("GDPR"); a Diretiva de Privacidade e 2002/58/CE (alterada pela Diretiva 2009/136/CE, e alterada e substituída de tempos em tempos) e suas legislações nacionais de implementação; a Lei Gramm-Leach-Bliley; leis que regulam comunicações de e-mail, telefone e mensagens de texto não solicitadas; leis de notificação de violação de segurança; leis que impõem requisitos mínimos de segurança; leis que exigem a eliminação segura de registros contendo determinados Dados Pessoais; leis que regulam os requisitos de sigilo bancário e terceirização; leis que regulam as transferências internacionais de dados e/ou os requisitos no solo; leis que regulam os requisitos de notificação de incidentes e violação de dados, incluindo diretrizes e recomendações dos reguladores competentes; todos os outros requisitos internacionais, federais, estaduais, provinciais e locais semelhantes; as Normas de Segurança de Dados da Indústria de Cartões de Pagamento ("PCI"); e todas as disposições aplicáveis das políticas, procedimentos e diretrizes de segurança da informação por escrito das partes. Os termos capitalizados não definidos aqui têm o significado estabelecido nos requisitos relevantes de Privacidade e Segurança da Informação.
8.2 Na medida em que os Serviços Hospedados sob este Contrato envolvem o Processamento de Dados Pessoais, serão aplicadas as seguintes disposições.
8.2.1 Aviso e Consentimento. O Assinante será o único responsável por garantir que ele forneça aviso prévio e dependa de um fundamento legal válido, incluindo o consentimento para o processamento de dados pessoais. O Assinante obterá quaisquer consentimentos necessários para permitir que a RiskRecon forneça os Serviços Hospedados, inclusive para transferências de dados, conforme exigido nos Requisitos de Privacidade e Segurança da Informação. O Assinante será o único responsável por lidar com as solicitações dos indivíduos em relação à retirada de seu consentimento ou seus direitos de acesso, retificação, restrição ou apagar seus Dados Pessoais ou exercer seu direito à portabilidade de dados, se aplicável, no que diz respeito a quaisquer Dados Pessoais, objeto ao Processamento de quaisquer Dados Pessoais ou exercer seus direitos relacionados à tomada de decisões automatizadas e perfil, se aplicável, em conexão com os serviços hospedados.
8.2.2 Programa de Segurança de Informação. Ambas as partes desenvolverão, manterão e implementarão um programa abrangente de segurança da informação por escrito que cumpra com todos os requisitos de privacidade e segurança da informação aplicáveis. Sem limitação, o programa de segurança da informação de cada parte incluirá salvaguardas técnicas, físicas e administrativas/organizacionais destinadas a (1) garantir a segurança e a confidencialidade dos Dados Pessoais; (2) proteger contra quaisquer ameaças ou riscos previstos à segurança e integridade dos Dados Pessoais; e (3) proteger contra qualquer processamento, perda, uso, uso, divulgação ou aquisição ou acesso a qualquer Dados Pessoais (doravante "Incidente de Segurança da Informação"). O programa de segurança da informação de cada parte incluirá, entre outras coisas, testes regulares ou monitoramento da eficácia das salvaguardas de informações de cada parte.
8.2.3 Dever de Informar. Na medida exigida pelos requisitos legais, regulatórios ou de aplicação das leis aplicáveis, cada parte informará a outra por escrito de qualquer Incidente de Segurança da Informação envolvendo os Dados Pessoais de uma parte. Tal aviso resumirá em detalhes razoáveis o efeito sobre a outra parte, se conhecida, do Incidente de Segurança da Informação e das medidas corretivas tomadas ou a serem tomadas. A parte aplicável deve prontamente tomar todas as ações corretivas necessárias e cooperar plenamente com as outras em todos os esforços razoáveis e legais para mitigar os efeitos tais Incidentes de Segurança da Informação. Exceto na medida proibida pelos requisitos legais, regulatórios ou de aplicação da lei aplicáveis, o Assinante deve obter a aprovação da RiskRecon antes da publicação ou comunicação de quaisquer arquivamentos, comunicações, avisos, comunicados de imprensa ou relatórios relacionados a qualquer Incidente de Segurança da Informação que mencione expressamente RiskRecon, Mastercard ou suas afiliadas.
8.2.4 Transferências de Dados. Todos os dados, incluindo dados pessoais processados em relação com este Contrato, serão transferidos e armazenados pela RiskRecon e pela Mastercard nos Estados Unidos, de acordo com os Requisitos de Privacidade e Segurança da Informação aplicáveis.
9 GARANTIA LIMITADA; ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE; ANTICORRUPÇÃO.
9.1 Garantia limitada. Durante o Termo, a RiskRecon garante que os Serviços Hospedados aplicáveis funcionarão em material de acordo com as especificações de tais Serviços Hospedados, conforme determinado exclusivamente pela RiskRecon e poderão ser atualizados pela RiskRecon de tempos em tempos.
9.2. Isenção de responsabilidade. EXCETO COMO EXPRESSAMENTE PREVISTO NESTE CONTRATO, E NA MEDIDA DO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, A RISKRECON E SEUS FORNECEDORES SE ISENTAM DE TODAS AS REPRESENTAÇÕES, GARANTIAS, TERMOS E CONDIÇÕES, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, EM RELAÇÃO AOS SERVIÇOS HOSPEDADOS, DOCUMENTAÇÃO OU INFORMAÇÃO RELACIONADAS, E OUTROS MATERIAIS E SERVIÇOS, E ESPECIFICAMENTE SE ISENTAM DAS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE APTIDÃO PARA UM PROPÓSITO ESPECÍFICO, QUALIDADE SATISFATÓRIA, QUALIDADE COMERCIALIZÁVEL, NÃO FRINGUMENTO E AQUELES DECORRENTES DE CURSO DE DESEMPENHO, NEGOCIAÇÃO, USO OU COMÉRCIO. OS SERVIÇOS HOSPEDADOS SÃO FORNECIDOS "COMO ESTÁ" E EM UMA BASE "DISPONÍVEL", E A RISKRECON NÃO GARANTE QUE AS FUNÇÕES OU INFORMAÇÕES CONTIDAS NOS SERVIÇOS HOSPEDADOS OU EM QUALQUER ATUALIZAÇÃO ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO ASSINANTE OU REVENDEDOR OU QUE O FUNCIONAMENTO DOS SERVIÇOS HOSPEDADOS SERÁ ININTERRUPTO OU LIVRE DE ERROS OU LIVRE DE ERROS OU OUTRAS LIMITAÇÕES DO PROGRAMA. QUALQUER INFORMAÇÃO FORNECIDA SOBRE OU ATRAVÉS DOS SERVIÇOS HOSPEDADOS PODE CONTER ERROS TÉCNICOS OU TIPOGRÁFICOS. A RISKRECON NÃO GARANTE SUA EXATIDÃO OU COMPLETUDE E QUALQUER INFORMAÇÃO É FORNECIDA APENAS PARA FINS INFORMATIVOS, E O ASSINANTE RECONHECE QUE O ASSINANTE USA TAIS INFORMAÇÕES POR SUA CONTA E RISCO.
9.3 Remédios. Na medida do permitido pela lei aplicável, a obrigação única e exclusiva da RiskRecon e o recurso único e exclusivo do Assinante para qualquer falha dos Serviços Hospedados, incluindo a falha do Serviço Hospedado em cumprir a garantia na Seção 9.1 , limita-se à correção, ajuste ou substituição dos Serviços Hospedados com falha ou, por opção exclusiva da RiskRecon, rescisão deste Contrato e, na medida do aplicável, qualquer reembolso de qualquer valor proporcional de quaisquer taxas antecipadamente pagas pelo Assinante à RiskRecon para o restante do Termo.
9.4 Renúncia. EXCETO PELAS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DE CADA PARTE, EM NENHUM CASO, QUALQUER PARTE SERÁ RESPONSÁVEL POR DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, EXEMPLARES OU CONSEQUENTES, OU QUAISQUER PENALIDADES, PEDIDOS DE DADOS PERDIDOS, RECEITAS, LUCROS, CUSTOS DE AQUISIÇÃO OU SUBSTITUIÇÃO DE BENS OU SERVIÇOS OU OPORTUNIDADES DE NEGÓCIOS, DECORRENTES OU RELACIONADOS AO TEMA DESTE CONTRATO, SOB QUALQUER CAUSA DE AÇÃO OU TEORIA DA RESPONSABILIDADE, SEJA EM CONTRATO OU EM DELITO INCLUINDO NEGLIGÊNCIA, MESMO QUE UMA PARTE TENHA SIDO AVISADA DE TAIS DANOS.
9.5 Limitação em Responsabilidade. EXCETO POR NEGLIGÊNCIA GRAVE DE RISKRECON OU MÁ CONDUTA INTENCIONAL, E NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, EM NENHUM CASO A RESPONSABILIDADE AGREGADA DA RISKRECON, DECORRENTE OU RELACIONADA AO TEMA DESTE CONTRATO, INDEPENDENTEMENTE DO FÓRUM, E INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER AÇÃO OU RECLAMAÇÃO SE BASEADA EM CONTRATO, DELITO OU NÃO, EXCEDERÁ OS VALORES PAGOS OU A SEREM PAGOS PELO ASSINANTE SOB O QUAL A CAUSA DA AÇÃO SURGIU DURANTE O PERÍODO DE DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES AOS EVENTOS QUE DÃO ORIGEM À REIVINDICAÇÃO.
9.6 Anticorrupção. O Assinante deve cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis. O Assinante reconhece que a RiskRecon e qualquer pessoa ou entidade que atue em seu nome deve cumprir as leis internacionais relacionadas ao anti-suborno e à corrupção, incluindo a Lei de Práticas de Corrupção Estrangeiras dos Estados Unidos, a Lei de Suborno do Reino Unido e todas as outras leis anti-suborno e anticorrupção aplicáveis. O Assinante garantirá, e garantirá que seus funcionários, funcionários, subcontratados, agentes e representantes, cumpram todas essas leis antissuborno e corrupção aplicáveis, incluindo ao interagir com funcionários do órgão público e quaisquer regulamentos de implementação. O Assinante garante, representa e concorda com a RiskRecon que a Revendedora (e cada um de seus funcionários, pessoal, subcontratados, agentes e representantes) não fizeram e não farão, prometerão ou oferecerão para fazer qualquer pagamento ou transferência de qualquer valor ou qualquer outra vantagem direta ou indiretamente através de um representante, agente intermediário ou de outra forma: (1) a qualquer Funcionário do Órgão Público; (2) a qualquer partido político; ou (3) a qualquer outra pessoa com o propósito de influenciar indevidamente qualquer ato, omissão de agir ou decisão ou tal oficial, partido político ou indivíduo, ou garantir uma vantagem indevida. O Assinante também garante, representa e concorda com a RiskRecon que seus fornecedores, e cada um de seus funcionários, pessoal, subcontratados, agentes e representantes não têm e não aceitarão nada de valor de qualquer terceiro que busquem influenciar indevidamente qualquer ato ou decisão do Assinante ou a fim de garantir uma vantagem indevida a esse terceiro. O termo "Funcionário do Órgão Governamental" significa qualquer funcionário ou funcionário de um governo de um país, estado ou região, incluindo qualquer governo ou departamento federal, regional, estadual ou local, agência, empresa de propriedade ou controlada por tal governo, qualquer funcionário de um partido político, qualquer funcionário ou funcionário de uma organização pública internacional ou qualquer pessoa que atue em uma capacidade oficial ou em nome de tais entidades, e qualquer candidato a cargo político. A falha do Assinante em cumprir os termos desta secção constituirá uma violação material deste Contrato.
10 PRAZO E TÉRMINO.
10.1 Prazo do Contrato. O prazo deste Contrato começará na Data de Vigência e expirará em 31 de março de 2021, a menos que qualquer das partes forneça um aviso prévio de rescisão ("Prazo").
10.2 Rescisão por Causa. Qualquer das partes pode rescindir este Contrato caso a outra parte viole materialmente os termos deste Contrato e não cure tal violação no prazo de 30 (trinta) dias após receber notificação por escrito de tal violação. Além disso, a RiskRecon pode rescindir este Contrato imediatamente se o Assinante encerrar suas operações comerciais, se tornar insolvente, sofrer a nomeação de um receptor ou fazer uma cessão em benefício do credor, ou entrar em falência voluntária ou involuntária.
10.3 Terminação para mudança adversa. Caso uma mudança na lei ou regulamento proíba ou prejudique a capacidade da RiskRecon de fornecer os Serviços Hospedados ("Mudança Adversa"), a RiskRecon pode suspender a prestação e o acesso certo do Assinante e usar os Serviços Hospedados durante a Mudança Adversa, como pode ser necessário para que a RiskRecon resolva a Mudança Adversa. Se a RiskRecon, a seu exclusivo critério, determinar razoavelmente que não pode modificar os Serviços Hospedados para atender a Mudança Adversa, a RiskRecon poderá rescindir este Contrato mediante aviso por escrito, sem qualquer responsabilidade adicional ao Assinante.
10.4 Efeito de Rescisão. Após a rescisão deste Contrato, o direito do Assinante de acessar e usar os Serviços Hospedados será terminado, e, exceto na medida em que acordado por escrito pelas partes: (i) O Assinante cessará todo o uso dos Serviços Hospedados; e (ii) o Assinante deverá, na medida do caso aplicável, pagar imediatamente quaisquer valores devidos ou e aqueles que devem ser pagos sob o Contrato a partir da data da rescisão.
10.5 Sobrevivência. Seções: 1 , 3.2.3 , 5 , 6 , 7 7, 8, 9 , 10.5 , 10.6 e 11 devem sobreviver ao vencimento ou rescisão deste Contrato de acordo com seus termos.
11 DISPOSIÇÕES GERAIS.
11.1 Sucessores e Cessionários. Este Contrato vinculara e entra em vigor para o benefício dos sucessores e cessionários permitidos por cada parte. A RiskRecon pode atribuir qualquer de seus direitos ou obrigações sem o consentimento prévio por escrito do Assinante às suas afiliadas e em relação com uma fusão, aquisição, consolidação, venda de ativos ou ações, ou transação semelhante. A RiskRecon pode ceder seus direitos de pagamentos sob este Contrato sem obter o consentimento do Assinante. Qualquer tentativa de cessão deste Contrato que viole esta Seção será nula e sem efeito. Este Contrato será vinculativo e durará para o benefício de cada parte, seus respectivos sucessores e cessionários permitidas. No caso de uma cessão do Assinante, o Assinante pagará à RiskRecon quaisquer taxas adicionais de serviços profissionais acordados, taxas de implantação únicas ou outros custos razoáveis incorridos pela RiskRecon com a migração dos Serviços Hospedados para o destinatário. As partes negociarão de boa fé o escopo e as condições de pagamento de tais taxas adicionais, firmando um novo acordo a ser assinado por ambas as partes.
11.2 Lei de Governo; Arbitragem e Local. Este Contrato será regido unicamente pelas leis do Estado de Nova York, sem levar em conta os seus princípios de conflitos de direito. A aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Bens ou outras leis internacionais está expressamente excluída. As partes concordam com a jurisdição pessoal e exclusiva dos tribunais federais e estaduais localizados no Estado de Nova York.
11.3 Resolução de Litígios e Honorários advocatícios. Quaisquer disputas decorrentes deste Contrato serão resolvidas da seguinte forma: (a) a alta administração de ambas as partes se reunirá (pessoalmente ou via teleconferência) para tentar resolver a disputa; (b) Se a alta administração não puder resolver a disputa, qualquer das partes poderá fazer um pedido por escrito para a resolução formal da disputa. A solicitação por escrito especificará o escopo da disputa; (c) No prazo de 30 (trinta) dias após tal solicitação por escrito, as partes se reunirão por um dia e considerarão alternativas de resolução de controvérsias que não sejam litígios; e (d) se um método alternativo de resolução de controvérsias não for acordado no prazo de 30 (trinta) dias da reunião, qualquer das partes poderá prosseguir com o processo judicial.
Esta Seção 11.3 não será considerada como renúncia, impedimento ou de outra forma limitação do direito de qualquer das partes de: (i) prosseguir uma ação de execução através do órgão federal, estadual ou local aplicável se essa ação estiver disponível; (ii) buscar uma medida cautelar ou outra medida equitativa em um tribunal de direito em auxílio à arbitragem; ou (iii) entrar com uma ação em um tribunal para tratar de uma reclamação de violação de propriedade intelectual.
11.4 Força Maior. Exceto, na medida em que aplicável, para as obrigações de pagamento do Assinante, nenhuma das partes será responsável pela outra parte por qualquer atraso ou falha no desempenho, apenas na medida em que tal atraso ou falha seja devido a causas além do controle razoável de uma parte, desde que tal parte use esforços comercialmente razoáveis, apesar de tais causas para executar oportunamente suas obrigações sob o comando.
11.5 Severidade e Renúncia. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida ou inexequível, essa disposição será aplicada na medida máxima admissível de modo a efetivar a intenção das partes e o restante deste Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito. Nenhuma das partes será considerada como tendo renunciado a qualquer um de seus direitos sob este Contrato por lapso de tempo ou por qualquer declaração ou representação que não seja por uma renúncia por escrito explícita. Nenhuma renúncia de violação deste Contrato constituirá uma renúncia de qualquer violação prévia ou subsequente deste Contrato.
11.6 Interpretação; Integração; e Modificação. Este Contrato não será interpretado a favor ou contra nenhuma das partes em razão de autoria. Este Contrato, incluindo todos os anexos, exposições, constitui todo o acordo entre as partes, e substitui todos os entendimentos ou acordos prévios ou contemporâneos, escritos ou orais, relativos a esse assunto. Este Contrato pode ser modificado, alterado ou complementado pela RiskRecon a qualquer momento.
11.7 Avisos. Qualquer aviso, solicitação ou outra comunicação requerida ou permitida neste documento será por escrito e será considerado devidamente dado se entregue pessoalmente, enviado por e-mail (com recibo de reconhecimento de e-mail de devolução), enviado por transmissão facimile, ou enviado por correio e somente se seguido por correio expresso para os endereços como qualquer das partes pode fornecer por escrito.
11.8 Leis de Controle de Exportação. As partes concordam em cumprir todas as leis e regulamentos de controle de exportação e reexportações aplicáveis e as sanções comerciais e econômicas. O assinante representa e garante que o Assinante não é uma Pessoa Proibida, nem de propriedade ou controlada por uma Pessoa Proibida. "Pessoas Proibidas" significa que uma pessoa ou entidade que apareça nas listas publicadas pelo governo dos EUA conforme alterada de tempos em tempos, que é proibida de adquirir propriedade ou controle de itens sob este Contrato, ou com a qual a RiskRecon está proibida de fazer negócios. Para referência, uma lista consolidada está disponível em http://export.gov/ecr/eg_main_023148.asp (ou uma URL sucessora), conforme pode ser atualizado de tempos em tempos.
11.9 Publicidade. A RiskRecon terá o direito de mencionar que o Assinante é um usuário do Serviço Hospedado nos comunicados de imprensa, descrições e comunicações da RiskRecon, e todos os materiais promocionais e de marketing relacionados a qualquer momento, em todos os casos relacionados ao Serviço Hospedado. O Assinante concede à RiskRecon uma licença não exclusiva, mundial, totalmente paga, não transferível, sem direito de sublicença, para copiar, distribuir, exibir e usar quaisquer marcas de propriedade ou usadas pelo Assinante para os fins descritos nesta seção. Todos os direitos proprietários e boa vontade associados ao uso das marcas do Assinante pelo RiskRecon serão válidos para o benefício do Assinante.
